Det er en fin sommernatt og ti år gamle Ethan og hans beste venn Billy skal overnatte i telt i hagen. Om morgenen våknet Ethan alene; noen har skåret opp teltet og tatt Billy, de finner ham aldri igjen.

Tretti år senere vender Ethan motvillig tilbake til barndomshjemmet. Han plages av mareritt og søvnløshet, og legger merke til at det skjer merkelige ting om natten. Tegn på Billys tilstedeværelse dukker opp i hagen hans, og Ethan begynner å undersøke hva som egentlig skjedde den natten.

Undersøkelsene gjør at han blir kjent med gamle og nye naboer, og han begynner å utforske den nærliggende skogen. En skog som Billy alltid mente det spøkte i, en skog som også sirkler rundt et forskningsinstitutt. Hva er det de egentlig arbeider med på dette stedet?

Jo nærmere Ethan kommer sannheten, desto mer innser han at ingen steder er helt trygge, og at fortiden har en måte å hjemsøke nåtiden på.